Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z/s we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000002736, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402 § 3 i art. 5 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. na dzień 08 września 2022 r. na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu.

 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 

1)      Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2)      Wybór Przewodniczącego.

3)      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4)      Przyjęcie porządku obrad.

5)      Zmiana Statutu Spółki.

6)      Wolne wnioski.

7)      Zamknięcie obrad.

1)      Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2)      Wybór Przewodniczącego.

3)      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4)      Przyjęcie porządku obrad.

5)      Zmiana Statutu Spółki.

6)      Wolne wnioski.

7)      Zamknięcie obrad.

 

Zarząd TU Europa S.A. jednocześnie informuje, że akcjonariusze Spółki otrzymają drogą elektroniczną projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TU Europa S.A. proponowany przez Zarząd.

 

Projektowane zmiany Statutu Spółki. 

a) dotychczasowy § 16 w brzmieniu:

 

1. Ustanawia się Radę Nadzorczą składającą się z 9 osób, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.
2. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona, jednakże Członkiem Rady Nadzorczej nie może być Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwok­at, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki lub spółdzielni zależnej.
3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: HDI International A.G. (poprzednia nazwa: Talanx International A.G.) z siedzibą w Hanowerze, Niemcy jest uprawniona do powołania i odwołania pięciu członków Rady Nadzorczej, Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, natomiast pozostałych dwóch członków Rady Nadzorczej nie jest powoływanych przez żadnego akcjonariusza i musi charakteryzować się niezależnością zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji na okres trzech lat.
4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

 

otrzymuje brzmienie:

 

1.        Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzeniew następujący sposób: 1 (jeden) członek będzie wskazany przez Akcjonariusza Meiji Yasuda Life Insurance Companyz siedzibą w Tokio, Japonia, pozostali członkowie będą wskazywani przez Akcjonariusza HDI International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy. Dwóch członków Rady Nadzorczej musi charakteryzować się niezależnością zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.Uchwała o powołaniu Członka Rady określa jego funkcję.
2.        Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona, jednakże Członkiem Rady Nadzorczej nie może być Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwok­at, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki lub spółdzielni zależnej.
3.        Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji na okres trzech lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Przez cały okres kadencji Walne Zgromadzenie ma prawo do odwołania w każdym czasie, wedle własnego uznania, każdego i/lub wszystkich członków Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu, w tym także z powodu złożenia rezygnacji przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej, niezależnie od powodu wygaśnięcia mandatu, ustępujący członek Rady Nadzorczej powinien zostać zastąpiony przez nowego członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez tego z Akcjonariuszy, który wyznaczył członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł lub który złożył rezygnację.
4.        Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

 

b) § 17 ust 2 pkt 5 w brzmieniu:

 

5)      powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu; powierzenie jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu,

 

otrzymuje brzmienie:

5)      powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji I (pierwszego) Wiceprezesa Zarządu; powierzenie jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu,

 

c) § 20 ust. 3 w brzmieniu:

 

3.      Rada Nadzorcza powierza jednemu z Członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu, może też powierzyć jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

 

otrzymuje brzmienie:

 

3.       Rada Nadzorcza powierza jednemu z Członków Zarządu funkcję Prezesa Zarządu, może też powierzyć jednemu z Członków Zarządu funkcję I (pierwszego) Wiceprezesa Zarządu, zaś jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

 

Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

 

 

 

 

Wrocław, August 24, 2022

 

HDI International AG 

HDI-Platz 1, 30-659

Hannover, Germany

 

Meiji Yasuda Life Insurance Company

1-1 Marunouchi, 2-chome, Chiyoda-ku, 

100-0005 Tokyo, Japan

 

The Management Board of Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. with its registered office in Wrocław, entered into the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court for Wrocław - Fabryczna, 6th Commercial Division of the National Court Register, under number KRS 0000002736, acting pursuant to Article 398, Article 399 § 1, Article 402 § 3 and Article 5 § 5 of the Code of Commercial Companies and pursuant to § 11(1) of the Company Articles of Association, convenes the Extraordinary General Shareholders Meeting of Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. to take place on September 08, 2022 at 10:00 a.m. The Shareholders Meeting shall take place in the Company head office in Wroclaw.

Agenda of the Extraordinary General Shareholders Meeting: 

 

1)      Opening of the General Shareholders Meeting.

2)      Appointment of the Chairperson.

3)      Confirmation that the General Shareholders Meeting was convened correctly and has capacity to adopt resolutions.

4)      Acceptance of the Agenda.

5)      Amendment of the Articles of Association.

6)      Any other business.

7)      Closing of the Meeting. 

 

The Management Board of TU Europa S.A. also informs that the shareholders of the Company will receive by electronic mail draft resolution of the Extraordinary General Shareholders Meeting of TU Europa S.A. proposed by the Management Board.

 

Proposed amendment of the Article of Association:

a)      previous § 16 reading:

1.      The Supervisory Board shall be established and it shall be composed of 9 persons, including the Chairman, Deputy Chairman and Secretary of the Board.

2.       Members of the Supervisory Board may be appointed from among the shareholders and other persons, however, the Member of the Supervisory Board cannot be the Member of the Management Board, a proxy, liquidator, branch or company manager, a chief accountant employed at the Company, legal counsel or an attorney, other persons being direct subordinates of the Member of the Management Board or of a liquidator, and the Member of the Management Board and liquidator of the company or subsidiary cooperative.
3.       The Chairman, Deputy Chairman and other Members of the Supervisory Board shall be appointed and dismissed as follows: HDI International A.G. (previous name: Talanx International A.G.), with its registered office in Hannover, Germany, shall have the right to appoint and dismiss five Members of the Supervisory Board, Meiji Yasuda Life Insurance Company, with its registered office in Tokyo, Japan, shall have the right to appoint and dismiss one Member of the Supervisory Board and Getin Holding S.A., with its registered office in Wrocław, Poland, shall have the right to appoint and dismiss one Member of the Supervisory Board, whereas the two other Members of the Supervisory Board are not appointed by any shareholder and they must be independent pursuant to the Act of May 11, 2017 on chartered auditors, audit companies and public supervision. Members of the Supervisory Board shall be appointed for a joint term of office of 3 years.
4.       Detailed principles of the functioning of the Supervisory Board are specified in the Regulations of the Supervisory Board.

           

shall read as follows:

1.       The Supervisory Board shall comprise from 5 (five) to 7 (seven) members, including Chairman, Deputy Chairman and Secretary of the Supervisory Board appointed and dismissed by the General Shareholders Meeting in the following way: 1 (one) member shall be recommended by the Shareholder Meiji Yasuda Life Insurance Company, Tokyo, Japan, the other members shall be recommended by the Shareholder HDI International AG, Hannover, Germany. Two Members of the Supervisory Board must be independent pursuant to the Act of May 11, 2017 on chartered auditors, audit companies and public supervision. The resolution on the appointment of the Member of the Board shall specify the function thereof.

 

2.       Members of the Supervisory Board may be appointed from among the shareholders and other persons, however, the Member of the Supervisory Board cannot be the Member of the Management Board, a proxy, liquidator, branch or company manager, a chief accountant employed at the Company, legal counsel or an attorney, other persons being direct subordinates of the Member of the Management Board or of a liquidator, and the Member of the Management Board and liquidator of the company or subsidiary cooperative.

 

3.       The Supervisory Board members shall be appointed for a joint, three years’ term of office. The term of office is calculated in full financial years. The term of office of the Supervisory Board member shall expire no later than on the day on which the General Shareholders' Meeting was convened to approve financial statements for the last full financial year in which the member served on the Supervisory Board. During the entire term of office the General Shareholders' Meeting shall have the right to dismiss, at any time, at its sole discretion, any and/or all Supervisory Board members. In case any of expiration of mandate or resignation of a Supervisory Board member, notwithstanding a cause of such expiry or resignation, such Supervisory Board member shall be replaced by new Supervisory Board member recommended by the Shareholder who had recommended the Supervisory Board member whose mandate expired or who resigned.
4.       Detailed principles of the functioning of the Supervisory Board are specified in the Regulations of the Supervisory Board.

 

b)     previous § 17 item 2 point 5 reading:

5)      appointing and dismissing the Members of the Management Board of the Company, entrusting one of the Members of the Management Board with the responsibility of the President of the Management Board; entrusting one or more Members of the Management Board with the responsibility of the Vice President of the Management Board;

shall read as follows:

5)      appointing and dismissing the Members of the Management Board of the Company, entrusting one of the Members of the Management Board with the responsibility of the President of the Management Board; entrusting one of the Members of the Management Board with the responsibility of the I (first) Vice President of the Management Board; entrusting one or more Members of the Management Board with the responsibility of the Vice President of the Management Board;

 

c)      previous § 20 item 3 reading:

3.      The Supervisory Board shall entrust one of the Members of the Management Board with the function of the President of the Management Board, and may entrust one or more Members of the Management Board with the function of the Vice President of the Management Board.

shall read as follows:

3.       The Supervisory Board shall entrust one of the Members of the Management Board with the function of the President of the Management Board, may entrust one of the Members of the Management Board with the responsibility of the I (first) Vice President of the Management Board and may entrust one or more Members of the Management Board with the function of the Vice President of the Management Board.

 

Pursuant to Article 406 § 1 of the Commercial Companies Code the persons authorized under registered shares who are entitled to vote have the right to attend the general shareholders meeting if they are entered into the shareholder register no later than one week prior to the Extraordinary General Shareholders Meeting.