Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z/s we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000002736, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402 § 3 i art. 5 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. na dzień  8 grudnia 2022 r. na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu.

 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 

1)      Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2)      Wybór Przewodniczącego.

3)      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4)      Przyjęcie porządku obrad.

5)      Zmiana Statutu Spółki.

6)      Powołanie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

7)      Wolne wnioski.

8)      Zamknięcie obrad.

 

Zarząd TU Europa S.A. jednocześnie informuje, że akcjonariusze Spółki otrzymają drogą elektroniczną projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TU Europa S.A. proponowany przez Zarząd.

 

Projektowane zmiany Statutu Spółki. 

a)      dotychczasowy § 17 ust. 1 w brzmieniu:

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności dokonywać badania i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składać Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdania z wyników tych badań.

otrzymuje brzmienie:

 

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności dokonywać badania i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składać Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdania zgodnie z obowiązującymi w tym względzie przepisami prawa.

 

b)     dodaje się § 17 ust 2 pkt 33 w brzmieniu:

 

udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

 

 

c)      dotychczasowy § 17 ust. 3 w brzmieniu:

 

Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

 

otrzymuje brzmienie:

 

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności lub braku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może również delegować swoich członków do indywidualnego pełnienia  czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

 

d)     dotychczasowy § 18 ust. 5 w brzmieniu:

 

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała podjęta w takim trybie jest protokołowana i następnie podpisywana w drodze obiegowej. Szczegółowe zasady określające sposób głosowania w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.

 

otrzymuje brzmienie:

 

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwała podjęta w takim trybie jest protokołowana i następnie podpisywana w drodze obiegowej. Szczegółowe zasady określające sposób głosowania w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.

 

e)      dotychczasowy § 20 ust 1 i 2 w brzmieniu:

 

1.       Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby Członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród akcjonariuszy albo spoza ich grona.
2.       Członków pierwszego Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na okres 2 lat, zaś członków następnych Zarządów na okres 3 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

 

otrzymuje brzmienie:

 

1.            Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby Członków powołanych przez Radę Nadzorczą.
2.            Członków pierwszego Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na okres 2 lat, zaś członków następnych Zarządów na okres 3 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

 

Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

 

Wrocław, November 23, 2022

 

HDI International AG 

HDI-Platz 1, 30-659

Hannover, Germany

 

Meiji Yasuda Life Insurance Company

1-1 Marunouchi, 2-chome, Chiyoda-ku, 

100-0005 Tokyo, Japan

 

The Management Board of Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. with its registered office in Wrocław, entered into the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court for Wrocław - Fabryczna, 6th Commercial Division of the National Court Register, under number KRS 0000002736, acting pursuant to Article 398, Article 399 § 1, Article 402 § 3 and Article 5 § 5 of the Code of Commercial Companies and pursuant to § 11(1) of the Company Articles of Association, convenes the Extraordinary General Shareholders Meeting of Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. to take place on December 8, 2022 at 10:00 a.m. The Shareholders Meeting shall take place in the Company head office in Wroclaw.

Agenda of the Extraordinary General Shareholders Meeting: 

 

1)      Opening of the General Shareholders Meeting.

2)      Appointment of the Chairperson.

3)      Confirmation that the General Shareholders Meeting was convened correctly and has capacity to adopt resolutions.

4)      Acceptance of the Agenda.

5)      Amendment of the Articles of Association.

6)      Appointment of the Deputy Chairman of the Supervisory Board.

7)      Any other business.

8)      Closing of the Meeting. 

 

The Management Board of TU Europa S.A. also informs that the shareholders of the Company will receive by electronic mail draft resolution of the Extraordinary General Shareholders Meeting of TU Europa S.A. proposed by the Management Board.

 

Proposed amendment of the Article of Association:

a)      previous § 17 item 1 reading:

The Supervisory Board shall carry out permanent supervision of the Company's activity within all fields of its activity and, in particular, it shall audit and assess financial statements and the Management Board reports on the Company's activity and the Management Board's requests as to the profit distribution or coverage of loss and submit annual reports to the General Shareholders Meeting in accordance with the applicable legal regulations.

        shall read as follows:

The Supervisory Board shall carry out permanent supervision of the Company's activity within all fields of its activity and, in particular, it shall audit and assess financial statements and the Management Board reports on the Company's activity and the Management Board's requests as to the profit distribution or coverage of loss and submit annual reports to the General Shareholders Meeting in accordance with the applicable legal regulations.

 

b)     in § 17 item 2 point 33 shall be added, reading as follows:

granting consent to the conclusion by the Company with the controlling company, subsidiary company or related company of a transaction whose value, when summed up with the value of translations concluded with the same company in a financial year, exceeds 10 % of the Company’s total assess within the meaning of the provisions on accounting, as determined on the basis of the Company’s latest approved financial statements.

 

c)      previous § 17 item 3 reading:

The Supervisory Board performs its activities collectively, however, it may delegate its members to individual performance of the supervisory activities.

shall read as follows:

The Supervisory Board work shall be managed by the Chairman of the Supervisory Board who shall have the duty to properly organize its work, in particular to convene the Supervisory Board meetings, and in the event of his absence or lack, the Deputy Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board performs its activities collectively. The Supervisory Board also may delegate its members to individual performance of the supervisory activities and appoint an ad hoc or permanent committee of the Supervisory Board, composed of the Supervisory Board members, to perform certain supervision activities.

 

d)     previous § 18 item 5 reading:

The adoption of resolutions by the Supervisory Board in writing or using means of direct distance communication is allowed. A resolution shall be valid if all the Members have been informed of the content of the draft resolution. A resolution adopted in such a mode shall be recorded in the minutes and next it shall be put into circulation for signature. Detailed rules determining the method of voting in writing and using the means of direct distance communication are set forth in the Regulations of the Supervisory Board.

shall read as follows:

The adoption of resolutions by the Supervisory Board in writing or using means of direct distance communication is allowed. A resolution shall be valid if all the Members have been informed of the content of the draft resolution and at least half of the members of the Supervisory Board participated in adopting the resolution. A resolution adopted in such a mode shall be recorded in the minutes and next it shall be put into circulation for signature. Detailed rules determining the method of voting in writing and using the means of direct distance communication are set forth in the Regulations of the Supervisory Board.

 

e)      previous § 20 item 1 and 2 reading:

1.        The Management Board shall be composed of two or more Members appointed by the Supervisory Board from among the shareholders or other persons.
2.       Members of the first Management Board are appointed by the Supervisory Board for the period of 2 years, whereas members of the subsequent Management Boards are appointed for the period of 3 years. Members of the Management Board shall be appointed for a common term of office.

shall read as follows:

1.       The Management Board shall be composed of two or more Members appointed by the Supervisory Board.
2.       Members of the first Management Board are appointed by the Supervisory Board for the period of 2 years, whereas members of the subsequent Management Boards are appointed for the period of 3 years. Members of the Management Board shall be appointed for a common term of office. The term of office shall be counted in full financial years. The term of office of the Management Board member shall expire no later than on the day on which the General Shareholders Meeting was convened to approve financial statements for the last full financial year in which the member served on the Management Board.

 

Pursuant to Article 406 § 1 of the Commercial Companies Code the persons authorized under registered shares who are entitled to vote have the right to attend the general shareholders meeting if they are entered into the shareholder register no later than one week prior to the Extraordinary General Shareholders Meeting.